Вопросы и ответы

В настоящем разделе приводится краткое описание отдельных условий Программы приобретения, и не содержится вся информация, которая может быть важной для Вас при принятии решения о том, предлагать ли Ценные бумаги к продаже. Для полного понимания условий Программы приобретения и в целях более полного их изучения Вам следует внимательно прочитать весь текст Меморандума о программе приобретения и Уведомления о корпоративном событии в отношении ГДР.

    1. Общие вопросы

  • 1.1 В чем заключается Программа приобретения?
    • Компания MICL приглашает Владельцев ценных бумаг, за исключением Основных акционеров, подавать заявки на продажу с оплатой денежными средствами по цене 9,75 долларов США за одну Обыкновенную акцию (подлежит уплате в российских рублях по официальному курсу ЦБ РФ, установленному на дату объявления результатов настоящей Программы приобретения) и за одну ГДР (подлежит уплате в долларах США). На 13 июля 2018 г. Покупная цена за одну Обыкновенную акцию включала премию в размере 2,03 доллара США или 26,3% от средневзвешенной цены за 3 месяца (7,72 долларов США), за период, заканчивающийся 13 июля 2018 г. (по ежедневному курсу закрытия рубля к доллару на Московской бирже, действовавшему в соответствующий период по 13 июля 2018 г.) и премию в размере 1,64 доллара США или 20,3% от цены закрытия на Обыкновенные акции на Московской бирже на 13 июля 2018 г. На 13 июля 2018 г. Покупная цена за одну ГДР включала премию в размере 0,98 доллара США или 11,1% от средневзвешенной цены за 3 месяца (8,77 долларов США), за период, заканчивающийся 13 июля 2018 г., и премию в размере 0,75 доллара США и 8,3% от цены закрытия за одну ГДР на ЛФБ 13 июля 2018 г. Владельцы Обыкновенных акций должны учитывать, что Покупная цена за Обыкновенные акции будет уплачиваться в российских рублях по курсу ЦБ РФ, установленному на дату объявления результатов настоящей Программы приобретения, и что курс доллара США к российскому рублю является плавающим. Невозможно предоставить каких-либо заверений в отношении того, каким будет курс доллара США к российскому рублю, установленный ЦБ РФ на указанную дату. Кроме того, владельцы Обыкновенных акций должны учитывать, что пройдет существенный промежуток времени (до 5 (пяти) рабочих дней в России) между датой передачи Обыкновенных акций компании MICL и датой получения владельцами Покупной цены за Обыкновенные акции, из которой будут вычтены комиссии, издержки, налоги (если их удержание предусмотрено действующим законодательством) и прочие сборы. В течение указанного периода или в случае задержки получения Покупной цены за Обыкновенные акции лица, предъявившие Обыкновенные акции к продаже, не имеют права на получение каких-либо процентов или компенсации.
    • Ценные бумаги должны быть надлежащим образом предъявлены к продаже до Окончания срока в соответствии с условиями, изложенными в Программе приобретения. Клиринговые системы, их участники и брокеры, а также иные посредники на рынке ценных бумаг, через которых владельцы ГДР осуществляют владение ГДР, установят собственные даты и время окончания приема заявок на продажу ГДР, которые наступят ранее Окончания срока. Для продажи принадлежащих им Ценных бумаг владельцы Обыкновенных акций должны также подписать договор купли-продажи Обыкновенных акций и, применительно к Обыкновенным акциям, зарегистрированным в реестре акционеров МегаФона, который ведет НРК, передать НРК соответствующее распоряжение о списании (зачислении) ценных бумаг.
  • 1.2 Почему компания MICL осуществляет Программу приобретения, каким образом компания MICL связана с МегаФоном, и одобрил ли Совет директоров Программу приобретения?
    • Программа приобретения осуществляется компанией MICL на основании решения директоров от 15 июля 2018 г. и решения ее единственного акционера, Общества, от 15 июля 2018 г. Совет директоров утвердил основные условия Программы приобретения и аннулирование листинга ГДР на Лондонской фондовой бирже на своем заседании, состоявшемся 15 июля 2018 г.
    • Совет директоров принял свое решение по результатам оценки преимуществ сохранения статуса публичной компании с ГДР, имеющими листинг на Лондонской фондовой бирже, и Обыкновенными акциями, имеющими листинг на Московской бирже. Совет директоров установил, что сохранение статуса публичной компании не является приоритетной стратегической задачей МегаФона, и принял решение осуществить Программу приобретения и аннулировать листинг ГДР на Лондонской фондовой бирже после завершения Программы приобретения. Тем не менее, в связи со сложностью и возможными высокими затратами на делистинг Обыкновенных акций на Московской бирже Совет директоров не принял решение инициировать процесс такого делистинга на данном этапе. Предполагается, что после реализации Программы приобретения уровень листинга Обыкновенных акций будет понижен с Первого уровня до Третьего уровня в силу требований Московской биржи о количестве акций эмитента, находящихся в свободном обращении. МегаФон рассмотрит вопрос возможного делистинга Обыкновенных акций на Московской бирже после завершения Программы приобретения. МегаФон также может рассмотреть вопрос о прекращении программы ГДР после аннулирования листинга ГДР на Лондонской фондовой бирже.
    • В связи с проведением оценки Совет директоров сформировал Специальный комитет, состоящий исключительно из независимых неисполнительных директоров, для представления рекомендаций по данным вопросам на рассмотрение Совета директоров. 13 июля 2018 г. Специальный комитет единогласно рекомендовал Совету директоров одобрить основные условия Программы приобретения и аннулировать листинг ГДР на Лондонской фондовой бирже, а Совет директоров принял во внимание данные рекомендации при принятии своего решения об утверждении основных условий Программы приобретения и аннулировании листинг ГДР.
    • При выработке данных рекомендаций и принятии решений Специальный комитет и Совет директоров приняли во внимание, среди прочего, следующие обстоятельства:
      • В мае 2017 г. Общество объявило об изменении своей бизнес-стратегии, направленной на преобразование Общества из традиционного телекоммуникационного оператора в оператора цифровых возможностей и занятие лидирующих позиций в создании цифровой экосистемы в России. Общество полагает, что оно успешно реализовало свои ближайшие задачи по новой стратегии. Тем не менее, Общество полагает, что статус публичной компании не позволит ему предпринять следующие шаги, которые могут потребоваться для дальнейшего развития стратегии, в том числе более широкое взаимодействие с государственными корпорациями, совершение сделок с повышенным риском, осуществление инвестиций в инфраструктуру с меньшей доходностью, более высокий уровень заимствований и необходимость использования имеющихся денежных средств на достижение указанных целей, а не на выплату дивидендов. В силу указанных причин приобретение статуса частной компании обеспечит Обществу большую гибкость при достижении своих стратегических целей.
      • Для достижения данных целей 15 марта 2018 г. Общество объявило об увеличении своей программы капитальных затрат, при которой капитальные затраты в 2018 году предполагается довести до ожидаемых 75-80 млрд рублей (по сравнению с 56 млрд рублей в 2017 году), Совет директоров рекомендовал акционерам, а акционеры на годовом общем собрании приняли решение не выплачивать дивиденды по итогам 2017 года.
      • Несмотря на благоприятные операционные и финансовые результаты, на торги Обыкновенными акциями и ГДР Общества оказали сильное влияние внешние факторы, включая геополитическую неопределенность и неблагоприятную политическую и экономическую ситуацию. Неблагоприятная внешняя обстановка может снизить привлекательность нового акционерного капитала по сравнению с другими источниками финансирования и повлиять на способность Общества привлекать новый капитал на рынках акционерного капитала. Общество полагает, что российский рынок акционерного капитала, вероятнее всего, останется неустойчивым, поскольку международных инвесторов все больше беспокоят последствия возможного усиления санкций и ответных санкций. В краткосрочной перспективе Общество не ожидает каких-либо изменений обстановки или факторов, оказывающих непосредственное влияние на цену акций.
      • В то же время сохранение статуса публичной компании требует финансовых затрат и внимания со стороны руководства, что, как полагает Общество, лучше направить на достижение стратегических целей, в том числе, совершая сделки по слияниям и приобретениям, которые могут планироваться в тот или иной момент времени.
      • Программа приобретения предоставляет Владельцам ценных бумаг возможность выхода с премией к текущим рыночным ценам до делистинга ГДР, возможного прекращения программы ГДР, возможного понижения листинга Обыкновенных акций с текущего Первого уровня до Третьего уровня на Московской бирже и возможного делистинга Обыкновенных акций в будущем, вместе с тем позволяя каждому Владельцу ценных бумаг учесть конкретные применимые к нему обстоятельства. Общество намеревается начать процесс аннулирования листинга ГДР незамедлительно после успешного завершения Программы приобретения. Дополнительных выкупов ГДР вместе с делистингом ГДР на ЛФБ не предполагается. После завершения Программы приобретения МегаФон также может рассмотреть вопрос о прекращении программы ГДР после аннулирования листинга с учетом, помимо прочего, количества ГДР, оставшихся в обращении после реализации Программы приобретения, МегаФон также рассмотрит вопрос о делистинге Обыкновенных акций. Программы приобретения. ГДР и Обыкновенные акции, приобретенные компанией MICL в рамках Программы приобретения, а также Обыкновенные акции, права на которые удостоверены ГДР, могут быть аннулированы, проданы или использованы в качестве обеспечения при получении финансирования Группой МегаФона, в качестве инструмента при проведении сделок по слиянию и приобретению или иным образом по ее усмотрению.
    • При принятии данных решений и формировании иных выводов, указанных выше, Специальный комитет и Совет директоров также рассмотрели результаты деятельности, финансовое положение и показатели, перспективы развития и стратегию МегаФона, а также риски и задачи, возникающие при реализации его стратегии в текущей обстановке, и последствия реализации Программы приобретения, включая изложенные в Разделе 2 «Некоторые последствия Программы приобретения и потенциальные риски для Владельцев ценных бумаг» Меморандума о программе приобретения.
    • В связи с Программой приобретения компания MICL привлекла Credit Suisse и UBS в качестве Дилер-менеджеров и фирму «Дебевойз энд Плимптон ЛЛП» в качестве юридического консультанта. 15 июля 2018 г. Morgan Stanley представил Специальному комитету и Совету директоров свое заключение о том, что по состоянию на указанную дату встречное предоставление, получаемое Владельцами ценных бумаг, которым адресована Программа приобретения, справедливо с финансовой точки зрения в отношении указанных Владельцев ценных бумаг.
    • USM Holdings, один из основных акционеров МегаФона, в ответ на запрос Компании подтвердил, что согласен с решением об аннулировании листинга ГДР после осуществления Программы приобретения, так как не считает сохранение статуса публичной компании приоритетной стратегической задачей МегаФона.
  • 1.3 Рекомендует ли руководство компании MICL или МегаФона Владельцам ценных бумаг участвовать в Программе приобретения?
    • Ни МегаФон, ни компания MICL, ни их советы директоров, ни их высшее руководство, ни Администратор заявок в отношении ГДР, ни Депозитарий ГДР, ни Дилер-менеджеры, ни НРК, ни НРК Фондовый рынок, ни их консультанты не дают каких-либо рекомендаций Владельцам ценных бумаг МегаФона в отношении того, следует ли им подавать заявки на продажу принадлежащих им Ценных бумаг в рамках Программы приобретения.
  • 1.4 Имеет ли компания MICL необходимые финансовые ресурсы для приобретения Ценных бумаг в рамках Программы приобретения?
    • Компания MICL планирует финансировать выплату Покупной цены за Ценные бумаги, предложенные к продаже в рамках Программы приобретения, с помощью финансирования, предоставленного МегаФоном в размере до 117 млрд рублей. Условием осуществления Программы приобретения является принятие собранием акционеров МегаФона решения о предоставлении согласия на предоставление указанного финансирования не позднее 17 августа 2018 г. Таким образом, ожидается, что к моменту Окончания срока компания MICL будет иметь денежные средства, необходимые для завершения реализации Программы приобретения. См. Раздел 4 «Некоторые условия Программы приобретения» Меморандума о программе приобретения. МегаФон планирует предоставить данное финансирование из имеющихся в наличии денежных средств и заемных средств, предоставленных банками и с помощью иных доступных заемных инструментов. В случае неполучения согласия на предоставление финансирования со стороны акционеров и при отсутствии иного финансирования компания MICL может быть вынуждена прекратить Программу приобретения.
  • 1.5 Будут ли USM Holdings и Группа Газпромбанка участвовать в Программе приобретения?
    • Предложение в рамках Программы приобретения не распространяется на Основных акционеров, таким образом, ни USM Holdings, ни Группа Газпромбанка не будут участвовать в Программе приобретения. Кроме того, компания MICL, осуществляющая Программу приобретения, не будет предлагать к приобретению принадлежащие ей Ценные бумаги.

  • 2. Некоторые последствия Программы приобретения и потенциальные риски для Владельцев ценных бумаг

  • 2.1 Каковы последствия реализации Программы приобретения?
    • Владельцы ценных бумаг, подавшие заявку на продажу принадлежащих им Ценных бумаг в рамках Программы приобретения, лишаются преимуществ от возможного увеличения стоимости Ценных бумаг после завершения Программы приобретения.
      Хотя Покупная цена включает премию в размере 1,64 доллара США или 20,3% к цене закрытия за одну Обыкновенную акцию на Московской бирже на 13 июля 2018 г. и премию в размере 0,75 доллара США или 8,3% к цене закрытия за одну ГДР на ЛФБ на 13 июля 2018 г., Владельцы ценных бумаг, подавая заявку на продажу своих Обыкновенных акций и (или) ГДР, лишаются преимуществ возможного увеличения стоимости ценных бумаг Общества после завершения Программы приобретения. Невозможно предоставить какие-либо заверения в отношении рыночной стоимости Ценных бумаг в будущем.
    • Владельцы Ценных бумаг, не подавшие заявку на продажу Ценных бумаг в рамках Программы приобретения, остаются Владельцами ценных бумаг МегаФона и несут риски, связанные с владением такими Ценными бумагами.
      Если Владельцы ценных бумаг сохранят принадлежащие им ценные бумаги МегаФона в связи с тем, что они не участвовали в Программе приобретения или подали заявку на продажу только части принадлежащего им пакета ценных бумаг, они и далее будут Владельцами ценных бумаг Общества. Как следствие, такие Владельцы ценных бумаг будут нести определенные риски, связанные с владением Ценными бумагами МегаФона. Цена продажи Ценных бумаг после завершения Программы приобретения может оказаться значительно выше или ниже Покупной цены; не может быть дано гарантий в отношении цены, по которой Владельцы ценных бумаг смогут продать принадлежащие им Ценные бумаги в будущем. Кроме того, осуществление Программы приобретения, скорее всего, приведет к снижению общей ликвидности Ценных бумаг Общества, что может оказать влияние на возможность Владельцев ценных бумаг по свободному осуществлению сделок с принадлежащими им Ценными бумагами и оказать неблагоприятное воздействие на цену и ликвидность Ценных бумаг. Владельцам ценных бумаг следует иметь в виду, что Совет директоров рекомендовал акционерам, а акционеры на годовом общем собрании приняли решение не выплачивать дивиденды по итогам 2017 года.
    • МегаФон аннулирует стандартный листинг ГДР и может прекратить программу ГДР.
      Как указано в Разделе 1 «Цель Программы приобретения» Меморандума о программе приобретения, на своем заседании, состоявшемся 15 июля 2018 г., Совет директоров установил, что сохранение статуса публичной компании не является приоритетной стратегической задачей Общества, и принял решение аннулировать листинг ГДР на ЛФБ после осуществления Программы приобретения. Дополнительных выкупов ГДР вместе с делистингом ГДР на ЛФБ не предполагается. Согласно Правилам листинга Великобритании листинг может быть аннулирован посредством распространения соответствующего уведомления через Службу нормативной информации не менее чем за 20 рабочих дней до предполагаемой даты аннулирования, при этом согласие владельцев ГДР или выкуп оставшихся в обращении ГДР не требуется. После аннулирования листинга ГДР на ЛФБ сделки с ГДР на ЛФБ осуществляться не будут, и вероятность появления ликвидного рынка обращения ГДР невелика. В результате этого цена на ГДР станет более неустойчивой, что затруднит возможность совершения сделок купли-продажи ГДР.

      Кроме того, после делистинга на ЛФБ на МегаФон больше не будут распространяться обязательства по раскрытию информации и иные обязательства в соответствии с Правилами раскрытия информации и обеспечения прозрачности Великобритании и Регламентом ЕС о злоупотреблениях на рынке, и объем и вид информации, раскрываемой владельцам Обыкновенных акций после делистинга ГДР, может отличаться от той информации, которая предоставляется владельцам ГДР.

      МегаФон может рассмотреть вопрос о прекращении программы ГДР после аннулирования листинга с учетом, помимо прочего, количества ГДР, оставшихся в обращении после реализации Программы приобретения, МегаФон может рассмотреть вопрос о делистинге Обыкновенных акций. Прекращение программы может быть осуществлено путем направления за 90 дней уведомления в адрес банка The Bank of New York Mellon в качестве депозитария программы ГДР, который в свою очередь уведомляет владельцев ГДР. После получения уведомления о прекращении действия программы владельцы ГДР, желающие получить Обыкновенные акции в обмен на свои ГДР, должны соблюсти процедуру, предусмотренную Депозитарным договором (включая оплату соответствующей комиссии), по получению Обыкновенных акций, права на которые удостоверены принадлежащими им ГДР. Что касается владельцев ГДР, которые не желают обменивать свои ГДР на Обыкновенные акции или не могут владеть Обыкновенными акциями, Депозитарий ГДР по согласованию с МегаФоном продаст Обыкновенные акции, права на которые удостоверены ГДР, которые останутся в обращении после даты прекращения, и распределит фактически полученные денежные средства между бывшими владельцами ГДР.

    • После осуществления Программы приобретения листинг Обыкновенных акций на Московской бирже может быть понижен до Третьего уровня и данный листинг может быть аннулирован в будущем.
      После осуществления Программы приобретения Общество ожидает, что будет отвечать требованиям для включения только в Третий уровень списка ценных бумаг, допущенных к торгам на Московской бирже, в силу требований Московской биржи о количестве акций эмитента, находящихся в свободном обращении, и уровень листинга будет понижен до данного уровня. Данное понижение уровня листинга может оказать существенное неблагоприятное воздействие на рыночную цену и ликвидность Обыкновенных акций.

      Хотя Совет директоров не принял решение о делистинге Обыкновенных акций в настоящее время, Совет директоров может в будущем принять решение о рекомендации акционерам одобрить делистинг Обыкновенных акций. Решение о делистинге Обыкновенных акций на Московской бирже должно быть принято большинством в три четверти голосов владельцев голосующих акций, принимающих участие в соответствующем собрании акционеров. Акционеры, голосовавшие против или не принимавшие участия в голосовании по вопросу делистинга, вправе требовать выкупа Обществом принадлежащих им Обыкновенных акций. Цена выкупа данных Обыкновенных акций должна быть установлена Советом директоров и не может быть ниже рыночной стоимости Обыкновенных акций, определенной оценщиком, и средневзвешенной цены на Обыкновенные акции за шесть месяцев, предшествующих дате заседания Совета директоров. Решение о делистинге вступает в силу в том случае, если сумма денежных средств, необходимых для выкупа всех Обыкновенных акций, в отношении которых заявлено требование о выкупе, не превысит 10 % стоимости чистых активов МегаФона, рассчитанной в соответствии с РСБУ (по состоянию на 31 марта 2018 г. стоимость чистых активов составляла 140 млрд рублей или примерно 2,45 млрд долларов США по официальному курсу, установленному на 31 марта 2018 г.).

      В случае делистинга владельцы Обыкновенных акций не будут иметь выгод, предоставляемых при наличии листинга Обыкновенных акций на Московской бирже, операции с Обыкновенными акциями больше не будут осуществляться на Московской бирже, и вероятность появления ликвидного рынка обращения Обыкновенных акций невелика. В результате этого цены на Обыкновенные акции станут более неустойчивыми, что затруднит выполнение запросов на покупку или продажу Обыкновенных акций.

    • Реализация Программы приобретения может привести к исключению Ценных бумаг МегаФона из одного или нескольких индексов или уменьшению их удельного веса, что может оказать существенное влияние на цену и ликвидность Ценных бумаг.
      Ценные бумаги МегаФона в настоящее время включены в целый ряд различных индексов по развивающимся рынкам и России (включая индекс FTSE Russia IOB). Данные индексы используются рядом институциональных инвесторов в качестве ориентира для осуществления инвестиций, в том числе применяющими метод индексного управления инвестициями, такими как ETF. Хотя критерии для включения или исключения определенной ценной бумаги из индекса или изменения ее удельного веса при его расчете отличаются для разных индексов, одним из ключевых элементов, учитываемых во многих индексах, является объем свободного обращения ценной бумаги (количество акций, принадлежащих публичным акционерам). МегаФон полагает, что реализация Программы приобретения способна привести к уменьшению объема находящихся в свободном обращении ценных бумаг МегаФона ниже определенных значений, используемых в индексах в качестве минимального уровня для их включения. Как следствие, есть вероятность того, что реализация Программы приобретения приведет к исключению ГДР и Обыкновенных акций МегаФона из одного или нескольких таких индексов или уменьшению их удельного веса при расчете индекса после завершения Программы приобретения. Любые подобные действия могут подтолкнуть инвесторов, использующих данные индексы в качестве ориентира, к продаже имеющихся у них Ценных бумаг МегаФона, что может оказать существенное неблагоприятное воздействие на цену и ликвидность ГДР и Обыкновенных акций МегаФона.

      Если ГДР МегаФона будут исключены из индекса FTSE Russia IOB или других индексов, это может подтолкнуть инвесторов к продаже имеющихся у них ГДР и впоследствии оказать существенное неблагоприятное воздействие на цену и ликвидность Ценных бумаг МегаФона.

    • Ценные бумаги, приобретенные компанией MICL, до погашения будут принадлежать компании MICL или иной компании Группы МегаФона. В соответствии с законодательством Российской Федерации компания MICL сохраняет за собой все принадлежащие акционерам права в отношении акций (включая акции, права в отношении которых удостоверены ГДР).
      После завершения Программы приобретения компания MICL может владеть Ценными бумагами, приобретенными в рамках Программы приобретения, самостоятельно или передать их другой компании Группы МегаФона. Если Ценными бумагами владеет какая-либо компания Группы МегаФона, Ценные бумаги не считаются размещенными для целей определения размера прибыли МегаФона в пересчете на одну акцию. Однако, в отличие от законодательства Великобритании и многих других стран, по законодательству Российской Федерации прямая или косвенная дочерняя компания эмитента сохраняет все принадлежащие акционерам права на акции (включая акции, права в отношении которых удостоверены ГДР), в частности, право на дивиденды и иные выплаты и право голоса. Таким образом, компания MICL, а также любые другие дочерние компании МегаФона, владеющие Ценными бумагами, будут вправе получать начисленные и будущие дивиденды и иные выплаты по Ценным бумагам, а также иметь право голоса по таким Ценным бумагам до их погашения. Для проведения погашения Ценных бумаг, приобретенных в рамках Программы приобретения, если оно будет предусмотрено, необходимо принятие ряда решений органов управления и соблюдение определенных требований по бухгалтерскому учету, на что может уйти несколько лет. В частности, в зависимости от структуры погашения, для него, скорее всего, потребуется перевести Ценные бумаги от компании MICL в пользу российского дочернего общества МегаФона с последующим присоединением данного общества к МегаФону.
    • По результатам реализации Программы приобретения пропорциональная доля участия Основных акционеров МегаФона в уставном капитале МегаФона может увеличиться.
      Поскольку Основные акционеры Общества не будут принимать участия в Программе приобретения, соответствующая пропорциональная доля Основных акционеров в уставном капитале в процентах от размещенных акций МегаФона может увеличиться после погашения Ценных бумаг, приобретенных в рамках Программы приобретения, если подобное погашение будет осуществлено.
    • Осуществление Программы приобретения может привести к пересмотру и понижению одним или несколькими рейтинговыми агентствами кредитного рейтинга МегаФона на период после завершения Программы приобретения, а также к нарушению финансовых обязательств МегаФона.
      Кредитный рейтинг МегаФона от агентства Standard & Poor’s – ВВВ- (со стабильным прогнозом), от агентства Moody’s – Ва1 (с позитивным прогнозом) и от агентства АКРА – AA(RU) (со стабильным прогнозом). Хотя кредитный рейтинг определяется на основании многих факторов, МегаФон полагает, что осуществление Программы приобретения может выйти за рамки некоторых финансовых предположений, сделанных одним или несколькими рейтинговыми агентствами при определении рейтинга. Как следствие, после осуществления Программы приобретения существует возможность пересмотра и понижения одним или несколькими указанными рейтинговыми агентствами кредитного рейтинга МегаФона за период после завершения Программы приобретения. Любое подобное понижение рейтинга может оказать существенное неблагоприятное воздействие на финансовое положение Общества, в частности, оно может привести к увеличению расходов Общества на выплату процентов и может сказаться на способности Общества привлечь финансирование на благоприятных условиях. Кроме того, хотя МегаФон полагает на основании своих текущих оценок, что реализация Программы приобретения не должна привести к нарушению финансовых обязательств по его долговым инструментам, соблюдение МегаФоном данных финансовых обязательств зависит от ряда факторов, включая его финансовые результаты, и нет гарантий того, что МегаФон не нарушит данных финансовых обязательств в будущем. Нарушение финансовых и прочих обязательств, предусмотренных в одном или нескольких финансовых инструментах, может привести к неисполнению обязательств по данным финансовым инструментам, что может оказать существенное неблагоприятное воздействие на хозяйственную деятельность, ее результаты, финансовое положение и перспективы, а также на цену его ГДР и Обыкновенных акций в будущем.
    • При решении вопроса о том, предлагать ли к продаже свои Ценные бумаги в соответствии с Программой приобретения или воздержаться от этого, Владельцам ценных бумаг настоятельно рекомендуется ознакомиться с вышеуказанной информацией, а также с иной информацией, приведенной Меморандуме.

  • 2.2 Будет ли делистинг ГДР на ЛФБ?
    • Как указано в Разделе 1 «Цель Программы приобретения» Меморандума о программе приобретения, на своем заседании, состоявшемся 15 июля 2018 г., Совет директоров установил, что сохранение статуса публичной компании не является приоритетной стратегической задачей Общества, и принял решение аннулировать листинг ГДР на ЛФБ после осуществления Программы приобретения. Дополнительных выкупов ГДР вместе с делистингом ГДР на ЛФБ не предполагается. Согласно Правилам листинга Великобритании листинг может быть аннулирован посредством распространения соответствующего уведомления через Службу нормативной информации не менее чем за 20 рабочих дней до предполагаемой даты аннулирования, при этом согласие владельцев ГДР или выкуп оставшихся в обращении ГДР не требуется. После аннулирования листинга ГДР на ЛФБ сделки с ГДР на ЛФБ осуществляться не будут, и вероятность появления ликвидного рынка обращения ГДР невелика. В результате этого цена на ГДР станет более неустойчивой, что затруднит возможность совершения сделок купли-продажи ГДР.
    • Кроме того, после делистинга на ЛФБ на МегаФон больше не будут распространяться обязательства по раскрытию информации и иные обязательства в соответствии с Правилами раскрытия информации и обеспечения прозрачности Великобритании и Регламентом ЕС о злоупотреблениях на рынке, и объем и вид информации, раскрываемой владельцам Обыкновенных акций после делистинга ГДР, может отличаться от той информации, которая предоставляется владельцам ГДР.
  • 2.3 Будет ли реализован еще один выкуп ценных бумаг в связи с делистингом ГДР?
    • Проведение дополнительных выкупов ГДР вместе с делистингом ГДР на ЛФБ не предполагается.
  • 2.4 Будет ли прекращена программа ГДР?
    • Как указано в Разделе 1 «Цель Программы приобретения» Меморандума о программе приобретения, на своем заседании, состоявшемся 15 июля 2018 г., Совет директоров принял решение о том, что аннулирование листинга ГДР на ЛФБ отвечает интересам Общества и Владельцев ценных бумаг. После завершения Программы приобретения листинг ГДР на ЛФБ будет аннулирован.
    • МегаФон может рассмотреть вопрос о прекращении программы ГДР после аннулирования листинга с учетом, помимо прочего, количества ГДР, оставшихся в обращении после реализации Программы приобретения, и возможного делистинга Обыкновенных акций. Прекращение программы может быть осуществлено путем направления за 90 дней уведомления в адрес банка The Bank of New York Mellon в качестве депозитария программы ГДР, который в свою очередь уведомляет владельцев ГДР. После получения уведомления о прекращении действия программы владельцы ГДР, желающие получить Обыкновенные акции в обмен на свои ГДР, должны соблюсти процедуру, предусмотренную Депозитарным договором (включая оплату соответствующей комиссии), по получению Обыкновенных акций, права на которые удостоверены принадлежащими им ГДР. Что касается владельцев ГДР, которые не желают обменивать свои ГДР на Обыкновенные акции или не могут владеть Обыкновенными акциями, Депозитарий ГДР по согласованию с МегаФоном продаст Обыкновенные акции, права на которые удостоверены ГДР, которые останутся в обращении после даты прекращения, и распределит фактически полученные денежные средства между бывшими владельцами ГДР.
  • 2.5 Будут ли дивиденды и далее выплачиваться в 2018 г. после завершения Программы приобретения?
    • 15 марта 2018 г. Общество объявило об увеличении своей программы капитальных затрат, при которой капитальные затраты в 2018 году предполагается довести до ожидаемых 75-80 млрд рублей (по сравнению с 56 млрд рублей в 2017 году), Совет директоров рекомендовал акционерам, а акционеры на годовом общем собрании приняли решение не выплачивать дивиденды по итогам 2017 года.
  • 2.6 Будет ли осуществлен делистинг Обыкновенных акций на Московской бирже?
    • После осуществления Программы приобретения листинг Обыкновенных акций на Московской бирже предполагается сохранить. После осуществления Программы приобретения Общество ожидает, что будет отвечать требованиям для включения только в Третий уровень списка ценных бумаг, допущенных к торгам на Московской бирже, в силу требований Московской биржи о количестве акций эмитента, находящихся в свободном обращении, и уровень листинга будет понижен до данного уровня. Данное понижение уровня листинга может оказать существенное неблагоприятное воздействие на рыночную цену и ликвидность Обыкновенных акций. В будущем в результате ожидаемого понижения уровня листинга на Московской бирже, возможных объемов торгов Обыкновенными акциями Общества, их ликвидности или по иным причинам Общество может принять решение о том, что поддержание листинга Обыкновенных акций на Московской бирже больше не отвечает его интересам, и подать заявление о делистинге.
  • 2.7 Кто будет голосовать по ГДР до их погашения?
    • По российскому праву любое дочернее общество эмитента, владеющее акциями эмитента, сохраняет все права на акции (включая акции, права на которые удостоверены ГДР), в частности, права на дивиденды и прочие выплаты, а также права голоса, имеющиеся у акционеров в целом. Таким образом, компания MICL, а также любые другие дочерние компании МегаФона, владеющие ГДР и Обыкновенными акциями, будут вправе получать начисленные и будущие дивиденды и иные выплаты по ГДР и Обыкновенным акциям, а также иметь право голоса по таким ГДР и Обыкновенным акциям до их погашения.

  • 3. Процедура предложения к продаже и условия Программы приобретения

  • 3.1 Получат ли все Владельцы ценных бумаг, чьи Ценные бумаги будут приняты к приобретению и приобретены компанией MICL, одинаковую Покупную цену за одну Ценную бумагу независимо от того, является она Обыкновенной акцией или ГДР?
    • Все Обыкновенные акции, приобретенные компанией MICL в результате реализации Программы приобретения, будут приобретаться по покупной цене 9,75 долларов США за одну Обыкновенную акцию (подлежит уплате в рублях по официальному курсу, установленному ЦБ РФ на дату объявления результатов настоящей Программы приобретения), и все ГДР, приобретенные компанией MICL в соответствии с настоящей Программой приобретения, будут приобретаться по цене 9,75 долларов США за одну ГДР, выплачиваемой денежными средствами. Оплата за Обыкновенные акции, принятые к приобретению, осуществляется не позднее чем на пятый рабочий день в России после получения предложенных к продаже Обыкновенных акций компанией MICL на основании соответствующего подписанного договора купли-продажи акций. Владельцы ценных бумаг, предъявившие их к продаже, ни при каких обстоятельствах не имеют права на выплату каких-либо процентов на сумму Покупной цены. Владельцы ценных бумаг не получают компенсации в какой-либо форме в случае задержки уплаты Покупной цены Владельцам ценных бумаг, предъявившим их к продаже.
    • Компания MICL не позднее двух Рабочих дней после Окончания срока осуществляет оплату ГДР, приобретенные в рамках Программы приобретения, переводом совокупной Покупной цены ГДР, надлежащим образом предложенные к продаже и принятые к приобретению, в долларах США Администратору заявок в отношении ГДР, а Администратор заявок в отношении ГДР в кратчайшие возможные сроки переводит Покупную цену ГДР за вычетом комиссий, издержек, налогов (если их удержание предусмотрено действующим законодательством) и иных сборов, подлежащих уплате владельцами ГДР, подавшими заявку на продажу ГДР, (a) в пользу ДТК в случае подачи заявки владельцами ГДР на продажу ГДР через ДТК и (b) Euroclear или Clearstream в случае подачи заявки владельцами ГДР на продажу ГДР через Euroclear или Clearstream. Покупная цена за ГДР за вычетом комиссий, издержек, налогов (если их удержание предусмотрено действующим законодательством) и иных сборов выплачивается подавшим заявку владельцам ГДР в порядке, установленном соответствующей Клиринговой системой. Подавшие заявку владельцы ГДР ни при каких обстоятельствах не получают начисленных или иных процентов в отношении Покупной цены за ГДР. Владельцы ГДР не получают компенсации в какой-либо форме в случае задержки уплаты Покупной цены за ГДР Владельцам ГДР, подавшим заявку на продажу ГДР.
    • В течение срока подачи заявок по Программе приобретения ни МегаФон, ни компания MICL, ни члены консолидированной группы МегаФона не намереваются приобретать Ценные бумаги иначе, чем в соответствии с Программой приобретения, за исключением возможного использования МегаФоном и указанными компаниями Ценных бумаг в связи со сделками по финансированию или рефинансированию и выкупом таких Ценных бумаг в связи с совершением указанных сделок, а также в рамках сделок купли-продажи Ценных бумаг с другими участниками консолидированной группы МегаФона. Кроме того, в соответствии с законодательством Российской Федерации и согласно Правилу 14e-5 аффилированные лица МегаФона, которые не входят в состав его консолидированной группы и не находятся под его контролем, их номинальные держатели или брокеры (выступающие в качестве агентов), а также консультанты МегаФона и их аффилированные лица и Дилер-менеджеры в рамках Программы приобретения или их аффилированные лица, а также лица, действующие прямо или косвенно вместе с указанными лицами, могут вне рамок Программы приобретения время от времени до начала или в течение срока, когда Программа приобретения открыта для подачи заявок на продажу ценных бумаг, приобретать или заключать соглашения о приобретении Ценных бумаг, если подобные приобретения и соглашения соответствуют требованиям применимого законодательства Российской Федерации, а также исключениям, предусмотренным Правилом 14e-5. Любые сделки, указанные в настоящем пункте, могут осуществляться на открытом рынке по сложившейся цене или в рамках частных сделок по договорной цене. Информация о подобных приобретениях будет раскрываться, если такое раскрытие требуется в соответствии с применимым законодательством о рынке ценных бумаг, в установленном им порядке.
    • Ни МегаФон, ни компания MICL, ни их советы директоров, ни их высшее руководство, ни Администратор заявок в отношении ГДР, ни Депозитарий ГДР, ни Дилер-менеджеры, ни НРК, ни НРК Фондовый рынок, ни их консультанты не дают каких-либо рекомендаций Владельцам ценных бумаг МегаФона, включая работников МегаФона, в отношении того, следует ли им подавать заявки на продажу принадлежащих им Ценных бумаг в рамках Программы приобретения.
  • 3.2 Какое количество Ценных бумаг планируется приобрести в рамках Программы приобретения?
    • Программа приобретения распространяется на все выпущенные и размещенные Ценные бумаги, за исключением Ценных бумаг, принадлежащих компании MICL и Основным акционерам. Поэтому в рамках Программы приобретения будет в совокупности приобретено не более 128 950 036 Обыкновенных акций в любом сочетании Обыкновенных акций и ГДР, или до 20,8 % от общего количества выпущенных и размещенных Обыкновенных акций (включая Обыкновенные акции, права на которые удостоверены ГДР). См. Раздел 1 «Цель Программы приобретения» Меморандума о программе приобретения.
    • Компания MICL не предполагает в рамках Программы приобретения приобретать такой объем Обыкновенных акций, который с учетом Обыкновенных акций, принадлежащих ей и ее аффилированным лицам, повлек бы возникновение обязательства о направлении обязательного предложения о приобретении Обыкновенных акций в соответствии с российским правом после завершения Программы приобретения.
  • 3.3 Я надлежащим образом направил Заявку на продажу Ценных бумаг, и они были приняты к приобретению и приобретены компанией MICL. Когда будет произведена оплата и в какой валюте?
    • Оплата надлежащим образом предложенных к продаже и принятых к приобретению Обыкновенных акций будет произведена в соответствии с соответствующим заключенным договором купли-продажи акций не позднее чем на 5-й (пятый) рабочий день в России после передачи предложенных к продаже Обыкновенных акций компании MICL. Ни при каких обстоятельствах Владельцы ценных бумаг не имеют права на выплату начисленных или иных процентов на Покупную цену. Владельцы ценных бумаг не получают компенсации в какой-либо форме в случае задержки уплаты Покупной цены Владельцам ценных бумаг, предъявившим их к продаже. См. Раздел 6 «Оплата Ценных бумаг» Меморандума о программе приобретения.
    • Компания MICL не позднее двух Рабочих дней после Окончания срока осуществляет оплату за ГДР, приобретенные в рамках Программы приобретения, переводом совокупной Покупной цены ГДР, надлежащим образом предложенные к продаже и принятые к приобретению, в долларах США Администратору заявок, а Администратор заявок в отношении ГДР в кратчайшие возможные сроки переводит Покупную цену ГДР за вычетом комиссий, издержек, налогов (если их удержание предусмотрено действующим законодательством) и иных сборов, подлежащих уплате владельцами ГДР, подавшими заявку на продажу ГДР, (a) в пользу ДТК в случае подачи заявки владельцами ГДР на продажу ГДР через ДТК и (b) в пользу Euroclear или Clearstream в случае подачи заявки владельцами ГДР на продажу ГДР через Euroclear или Clearstream. Покупная цена за ГДР за вычетом комиссий, издержек, налогов (если их удержание предусмотрено действующим законодательством) и иных сборов выплачивается подавшим заявку владельцам ГДР в порядке, установленном соответствующей Клиринговой системой. Подавшие заявку владельцы ГДР ни при каких обстоятельствах не получают начисленных или иных процентов в отношении Покупной цены за ГДР. Владельцы ГДР не получают компенсации в какой-либо форме в случае задержки уплаты Покупной цены за ГДР Владельцам ГДР, подавшим заявку на продажу ГДР.
    • Оплата ГДР будет осуществляться в долларах США, а оплата Обыкновенных акций будет осуществляться в российских рублях по курсу ЦБ РФ, установленному на дату объявления результатов Программы приобретения. См. Раздел 6 «Оплата Ценных бумаг» Меморандума о программе приобретения.
  • 3.4 Имеются ли причины, по которым моя заявка на продажу Ценных бумаг может быть не принята компанией MICL?
    • Да. Если любое из условий, приведенных в Разделе 4 «Некоторые условия Программы приобретения» Меморандума о программе приобретения, не будет выполнено, в том числе если на предоставление МегаФоном финансирования компании MICL на покрытие Покупной цены за Ценные бумаги, предложенные к продаже, не будет предоставлено согласие акционеров МегаФона не позднее 17 августа 2018 г., или если Ценные бумаги будут ненадлежащим образом предложены к продаже, компания MICL не будет обязана приобретать Ценные бумаги, предложенные к продаже. Компания MICL также оставляет за собой право отклонить любые заявки, которые поданы не по соответствующей форме или которые иным образом не соответствуют условиям Программы приобретения. Компания MICL вправе не принимать к рассмотрению Заявки на продажу Обыкновенных акций, если, например, в соответствующей Заявке на продажу Обыкновенных акций нет подлинной подписи(-ей). См. Раздел 5A «Порядок подачи заявок на продажу Ценных бумаг – Надлежащая подача и представление заявки» Меморандума о программе приобретения и Раздел 5C «Порядок подачи заявок на продажу Ценных бумаг – Установление действительности заявки» там же.
    • Компания MICL не будет заведомо принимать заявки на продажу от Лиц, находящихся под санкциями, или от их имени, и не будет приобретать и осуществлять оплату Ценных бумаг, предложенных к продаже Лицами, находящимися под санкциями, или от их имени, если подобное принятие, приобретение и осуществление оплаты приведут к нарушению законодательства или нормативно-правовых актов, в том числе Санкций, действие которых распространяется на компанию MICL, МегаФон, Дилер-менеджеров и на их соответствующих аффилированных лиц, или на договорные обязательства МегаФона или его группы компаний в отношении соблюдения Санкций.
    • Компания MICL оставляет за собой право в любой момент в период действия Программы приобретения изменить или продлить Программу приобретения по своему усмотрению или прекратить Программу приобретения в соответствии с положениями Раздела 10, если любое из условий, указанных в Разделе 4, не соблюдается, в том числе если на предоставление МегаФоном финансирования компании MICL на покрытие Покупной цены за ГДР, предложенные к продаже, не будет предоставлено согласие акционеров МегаФона не позднее 17 августа 2018 г., или по любой иной причине.
  • 3.5 Могу ли я в рамках Программы приобретения предъявить к продаже Ценные бумаги, находящиеся в залоге или обремененные иным образом?
    • Нет. Владельцы ценных бумаг не вправе предлагать к продаже Ценные бумаги, которые заблокированы на счете, обременены, заложены, находятся под арестом или имеют любые иные ограничения.
    • В отношении Обыкновенных акций НРК вправе не принимать Заявку на продажу Обыкновенных акций, если приобретение и передача Обыкновенных акций, в отношении которых она подана, не может быть осуществлена по каким-либо причинам, в том числе вследствие того, что Обыкновенные акции, указанные в Заявке на продажу Обыкновенных акций, заблокированы, обременены, заложены, находятся под арестом, или установлены иные ограничения в отношении прав на них и в отношении возможности акционера по передаче Обыкновенных акций в пользу компании MICL, или в отношении возможности компании MICL получить Обыкновенные акции, свободные от каких-либо обременений, прав удержания, ограничений, залога, прав требования третьих лиц, а также со всеми правами, предоставляемыми по ним.
    • В отношении ГДР каждый Владелец ценных бумаг при предложении ГДР к продаже посредством направления электронной инструкции об акцепте в соответствии с процедурой соответствующей Клиринговой системы считается предоставившим заверения и гарантии касательно того, что он обладает надлежащими полномочиями для того, чтобы предлагать к продаже, продавать, передавать права в отношении ГДР (включая Обыкновенные акции, на которые они удостоверяют права), которые настоящим предлагаются к продаже, а также на все выплаты, связанные с ними, и когда такие предложенные к продаже ГДР будут приняты к приобретению и оплате компанией MICL, компания MICL получит действительное, отвечающее требованиям рынка и необремененное право собственности на ГДР и все выплаты по ним, свободные от любых залогов, обязательств, притязаний, прав третьих лиц, обременений и любых ограничений, и в отношении которых не предъявлено каких-либо требований третьих лиц, со всеми иными правами, связанными с владением данными ценными бумагами.
  • 3.6 Когда начинается реализация Программы приобретения и каков крайний срок предложения Ценных бумаг к продаже? Может ли срок действия Программы приобретения быть продлен?
    • Срок действия Программы приобретения начинается 16 июля 2018 г. и заканчивается в 17:00 по люксембургскому/ брюссельскому времени (в 18:00 по московскому времени, в 16:00 по лондонскому времени, в 11:00 по нью-йоркскому времени) 22 августа 2018 г., если срок действия Программы приобретения не будет продлен, при этом заявки, направленные Владельцами ценных бумаг, должны быть получены НРК (в отношении Обыкновенных акций) или соответствующей Клиринговой системой (в отношении ГДР) в их рабочие часы в любом случае до Окончания срока, а в отношении ГДР – до крайнего срока, установленного соответствующей Клиринговой системой, ее участниками и брокерами, а также иными посредниками на рынке ценных бумаг, через которых владельцы ГДР осуществляют владение ГДР. Компания MICL вправе по своему усмотрению продлить срок действия Программы приобретения. Если срок действия Программы приобретения будет продлен, компания MICL выпустит пресс-релиз о продлении срока и опубликует его на сайте в сети Интернет по адресу: www.micltenderoffer.com не позднее 9:00 ч. по нью-йоркскому времени на следующий Рабочий день после первоначального Окончания срока. См. Раздел 10 «Внесение изменений; продление срока подачи заявок; прекращение действия» Меморандума о программе приобретения. Пожалуйста, примите к сведению, что ДТК, депозитарии Euroclear и Clearstream, их участники и брокеры, а также иные посредники на рынке ценных бумаг, через которых владельцы ГДР осуществляют владение ГДР, устанавливают собственные даты и время окончания приема заявок, которые наступят ранее Окончания срока.
  • 3.7 Каким образом следует предлагать к продаже Обыкновенные акции, ГДР или одновременно Обыкновенные акции и ГДР?
    • Порядок подачи заявок на продажу Ценных бумаг отличается в зависимости от того, предлагаются к продаже Обыкновенные акции или ГДР.
    • Я намереваюсь предъявить к продаже Обыкновенные акции, находящиеся на моем лицевом счете в реестре владельцев ценных бумаг МегаФона, держателем которого является НРК. Для предложения надлежащим образом таких Обыкновенных акций к продаже в соответствии с Программой приобретения Вам необходимо придерживаться порядка, описанного в Разделе 5 «Порядок подачи заявок на продажу Ценных бумаг» Меморандума о программе приобретения и форме Заявки на продажу Обыкновенных акций. Если Вы являетесь владельцем Обыкновенных акций, права на которые учитываются на Вашем лицевом счете в реестре владельцев ценных бумаг МегаФона, держателем которого является НРК, Вам необходимо до Окончания срока надлежащим образом заполнить, подписать и представить Заявку на продажу Обыкновенных акций лично вместе с иными документами, указанными в ней, по одному из адресов НРК, указанных в Меморандуме и Заявке на продажу Обыкновенных акций, или обеспечить осуществление указанных действий Вашим должным образом уполномоченным представителем, и явиться в НРК (или обеспечить явку в НРК Вашего должным образом уполномоченного представителя). Считается, что компания MICL приняла к приобретению надлежащим образом заявленные к продаже Обыкновенные акции, что компания MICL и каждый владелец Обыкновенных акций, заявленных к продаже надлежащим образом, заключили имеющий обязательную силу договор на условиях, приведенных в Меморандуме о программе приобретения, и что Заявка на продажу Обыкновенных акций сформирована, а компания MICL приступит к подписанию договоров купли-продажи Обыкновенных акций, заявленных к продаже, после того как и при том условии, что компания MICL (i) направит устное или письменное уведомление в адрес НРК о принятии к приобретению данных Обыкновенных акций в соответствии с Программой приобретения и (ii) объявит результаты Программы приобретения.

      После надлежащей подачи Заявки на продажу Обыкновенных акций и принятия их к приобретению в соответствии с Меморандумом о программе приобретения Вы должны в Период подписания, явиться лично (или обеспечить явку своего уполномоченного представителя) в НРК по одному из адресов, указанных в настоящем Меморандуме, и подписать договор купли-продажи акций и распоряжение о списании (зачислении) ценных бумаг для передачи соответствующего количества Обыкновенных акций, в отношении которых подана Заявка на продажу Обыкновенных акций, компании MICL. Российские доверительные управляющие ценными бумагами, имеющие лицензию и желающие предложить к продаже Обыкновенные акции в рамках Программы приобретения, должны следовать тому же порядку подачи Заявок на продажу Обыкновенных акций, который применим к владельцам Обыкновенных акций, чьи права на Обыкновенные акции учитываются на лицевых счетах в реестре владельцев ценных бумаг МегаФона, держателем которого является НРК, или на счете депо номинального держателя в депозитарии. Если Вы намереваетесь предложить к продаже Обыкновенные акции, права на которые учитываются на счете российского доверительного управляющего, действующего без лицензии, то на передачу подобных Обыкновенных акций могут распространяться определенные ограничения, и Вам необходимо проконсультироваться со своим доверительным управляющим, действующим без лицензии, в отношении порядка передачи принадлежащих Вам Обыкновенных акций. См. Раздел 5A «Порядок подачи заявок на продажу Ценных бумаг – Надлежащая подача и представление заявки» Меморандума о программе приобретения. У компании MICL не возникает обязательства по приобретению Обыкновенных акций в случае несоблюдения изложенного выше порядка.

    • Я намереваюсь предъявить к продаже Обыкновенные акции, находящиеся на счете депо номинального держателя в депозитарии. Для предложения надлежащим образом таких Обыкновенных акций к продаже в соответствии с Программой приобретения Вам необходимо придерживаться порядка, описанного в Разделе 5 «Порядок подачи заявок на продажу Ценных бумаг» Меморандума о программе приобретения и форме Заявки на продажу Обыкновенных акций. Если Вы являетесь владельцем Обыкновенных акций, права на которые учитываются на счете депо номинального держателя в российском депозитарии, имеющем лицензию, Вам необходимо надлежащим образом уполномочить и дать инструкции Вашему номинальному держателю или любому иному представителю подать от Вашего имени надлежащим образом заполненную и подписанную Заявку на продажу Обыкновенных акций вместе с иными документами, указанными в Заявке продажу Обыкновенных акций, в НРК по одному из адресов, указанных в настоящем Меморандуме и Заявке на продажу Обыкновенных акций, до Окончания срока. Считается, что компания MICL приняла к приобретению надлежащим образом заявленные к продаже Обыкновенные акции, что компания MICL и каждый владелец Обыкновенных акций, заявленных к продаже надлежащим образом, заключили имеющий обязательную силу договор на условиях, приведенных в настоящем Меморандуме, и что Заявка на продажу Обыкновенных акций сформирована, а компания MICL приступит к подписанию договоров купли-продажи Обыкновенных акций, заявленных к продаже, после того как и при том условии, что компания MICL (i) направит устное или письменное уведомление в адрес НРК о принятии к приобретению данных Обыкновенных акций в соответствии с Программой приобретения и (ii) объявит результаты Программы приобретения.

      После надлежащей подачи заявки на продажу и принятия их к приобретению в соответствии с настоящим Меморандумом Вы должны в течение Периода подписания обеспечить явку в НРК надлежащим образом уполномоченного номинального держателя или иного уполномоченного представителя по адресу, указанному в настоящем Меморандуме и Заявке на продажу Обыкновенных акций, для подписания от Вашего имени договора купли-продажи акций и распоряжения о списании (зачислении) ценных бумаг (если применимо) и совершения иных действий, необходимых для передачи соответствующего количества Обыкновенных акций компании MICL. Указанные выше действия могут быть осуществлены Вами лично без привлечения номинального держателя – российского или иностранного – или иного представителя. Действия, указанные выше, также могут быть осуществлены Вами лично при условии, что Вы предоставите НРК соответствующие документы, которые указаны в Заявке на продажу Обыкновенных акций. Брокерская комиссия при предложении к продаже Обыкновенных акций в соответствии с настоящей Программой приобретения не взимается, однако брокер или аналогичный номинальный держатель могут начислить комиссию за обработку заявки от Вашего имени и осуществлением перевода Обыкновенных акций в соответствии с Вашими инструкциями. См. Раздел 5A «Порядок подачи заявок на продажу Ценных бумаг – Надлежащая подача и представление заявки» Меморандума о программе приобретения. У компании MICL не возникает обязательства по приобретению Обыкновенных акций в случае несоблюдения изложенного выше порядка.

    • Я намереваюсь предъявить к продаже ГДР. Для предложения ГДР к продаже надлежащим образом на условиях Программы приобретения необходимо придерживаться порядка, изложенного в Разделе 5 «Порядок подачи заявок на продажу Ценных бумаг» Меморандума о программе приобретения. Если Вы намерены предъявить к продаже ГДР, Вам необходимо (a) направить соответствующей Клиринговой системе поручение о своем намерении участвовать в Программе приобретения в соответствии с порядком и сроками подачи заявки, установленными данной Клиринговой системой; (b) в случае ГДР по Положению S – направить распоряжение в адрес Euroclear или Clearstream о немедленном блокировании любых переводов со счета участника соответствующей Клиринговой системы такого количества ГДР, которое соответствующий владелец ГДР намерен предъявить к продаже в рамках Программы приобретения, и (c) следовать указаниям и порядку, установленным соответствующей Клиринговой системой для подачи заявки и блокирования ГДР, включая процесс, установленный соответствующей Клиринговой системой, по электронному подтверждению статуса владельца, отвечающего условиям Программы приобретения.

      Владелец ГДР (или прямой участник ДТК от имени такого владельца), владеющий ГДР по Правилу 144А, должен подать заявку через систему добровольного направления предложения ДТК. Владелец ГДР (или прямой участник Euroclear или Clearstream (в зависимости от ситуации), владеющий ими от имени такого владельца), владеющий ГДР по Положению S, должен подать заявку через Euroclear или Clearstream (в зависимости от ситуации).

      Если Вы намерены предъявить к продаже ГДР, принадлежащие Вам через брокера или иного посредника на рынке ценных бумаг, Вам необходимо связаться с указанной организацией для подачи заявки от Вашего имени (при этом указанные организации могут установить более ранние сроки для дачи им инструкций Владельцами ценных бумаг по участию в Программе приобретения ГДР). Брокерская комиссия при предложении к продаже ГДР в соответствии с настоящей Программой приобретения не взимается, однако брокер или посредник на рынке ценных бумаг могут начислить комиссию за обработку заявок от Вашего имени. См. Раздел 5A «Порядок подачи заявок на продажу Ценных бумаг – Надлежащая подача и представление заявки» Меморандума о программе приобретения.

    • Я являюсь владельцем Обыкновенных акций и ГДР и намереваюсь предъявить к продаже как Обыкновенные акции, так и ГДР. Для предложения к продаже Ценных бумаг каждого вида в соответствии с Программой приобретения необходимо следовать порядку, описанному в Разделе 5 настоящего Меморандума в отношении соответствующих Ценных бумаг.
  • 3.8 Могу ли я предъявить к продаже Ценные бумаги с гарантированной поставкой?
    • Нет, в рамках Программы приобретения ценные бумаги не могут быть предложены к продаже с гарантированной поставкой.
  • 3.9 Будут ли возвращены Ценные бумаги, не приобретенные компанией MICL в рамках Программы приобретения?
    • Предложенные к продаже Обыкновенные акции, не приобретенные в рамках Программы приобретения, останутся в собственности их Владельцев и будут и далее зарегистрированы на соответствующем лицевом счете в реестре, ведение которого осуществляет НРК, или на счете депо в депозитарии (в зависимости от ситуации).
    • Если предложенные ГДР не были приобретены в соответствии с условиями Программы приобретения, они будут разблокированы соответствующей Клиринговой системой на счете подавшего заявку владельца ГДР.
    • См. Раздел 5D «Порядок подачи заявок на продажу Ценных бумаг – Возврат Ценных бумаг, которые были предложены к продаже, но не были приобретены компанией MICL» Меморандума о программе приобретения.
  • 3.10 Имеются ли какие-либо ограничения на количество Обыкновенных акций или ГДР, которые могут быть предложены Владельцем ценных бумаг к приобретению в рамках Программы приобретения, и отличаются ли условия Программы приобретения в отношении Обыкновенных акций и ГДР?
    • Нет. Владельцы ценных бумаг вправе предложить к приобретению любое количество принадлежащих им Обыкновенных акций или ГДР, и ограничений на максимальное количество Ценных бумаг, которые могут быть предложены к приобретению, не установлено.
  • 3.11 Необходимо ли предлагать к продаже все имеющиеся Ценные бумаги? Если я владею Обыкновенными акциями и ГДР, могу ли я подать заявку на продажу и тех, и других?
    • Нет, предлагать к продаже все имеющиеся у Вас Ценные бумаги не обязательно, заявку необходимо подать в отношении только тех Ценных бумаг, которые Вы хотели бы продать компании MICL в соответствии с условиями Программы приобретения. Владельцы и Обыкновенных акций, и ГДР могут (но не обязаны) подать заявки на продажу всех своих Обыкновенных акций и ГДР или какой-либо их части, в любом сочетании Обыкновенных акций и ГДР, в случае Обыкновенных акций – надлежащим образом заполнив и направив Заявку на продажу Обыкновенных акций до Окончания срока, а в случае ГДР – до даты и времени окончания срока, установленного соответствующей Клиринговой системой, ее участниками и брокерами, а также иными посредниками на рынке ценных бумаг, через которых владельцы ГДР осуществляют свои права в отношении ГДР, а также любые иные документы, требуемые в связи с участием в Программе приобретения до наступления крайнего срока. Кроме того, Вы можете вообще не предлагать принадлежащие Вам Ценные бумаги к продаже (и в этом случае ничего не нужно делать) или подать заявку на продажу либо Обыкновенных акций, либо ГДР, которыми Вы владеете.
  • 3.12 Можно ли отозвать заявку?
    • Нет, Вы не сможете отозвать надлежащим образом поданную заявку в отношении Ценных бумаг. ГДР, которые будут предложены к продаже их владельцами в рамках Программы приобретения, будут блокированы ДТК, Euroclear или Clearstream, соответственно, и такие владельцы не смогут передавать, отчуждать или иным образом распоряжаться такими ГДР. Владелец Обыкновенных акций, заполнивший и подавший НРК Заявку на продажу Обыкновенных акций (лично или через надлежащим образом уполномоченного представителя, номинального держателя или доверительного управляющего, в зависимости от ситуации), считается заключившим имеющий обязательную силу безотзывный договор о продаже Обыкновенных акций, указанных в Заявке на продажу Обыкновенных акций, и совершении всех действий, необходимых для проведения расчетов после объявления результатов Программы приобретения.
  • 3.13 Каким образом решение об участии в Программе приобретения повлияет на мои права в отношении предлагаемых к продаже Ценных бумаг?
    • Если Ценные бумаги будут надлежащим образом предложены к продаже в соответствии с Программой приобретения, то в той части, в которой Ценные бумаги будут приняты к приобретению и приобретены компанией MICL, Вы получите Покупную цену за Ценные бумаги в обмен на отказ от имущественных прав на них. Иными словами, в обмен на уплату Вам Покупной цены за Ценные бумаги Вы отказываетесь от всех прав, связанных с владением такими Ценными бумагами, в том числе от начисленных и будущих дивидендов по ним, а также от права голоса по таким Ценным бумагам. Вы не сможете голосовать на годовых и внеочередных общих собраниях акционеров. См. Раздел 6 «Оплата Ценных бумаг» Меморандума о программе приобретения.
    • Направляя инструкции соответствующей Клиринговой системе, владелец ценных бумаг безотзывно назначает каждое лицо, назначенное компанией MICL или одним или несколькими ее аффилированными лицами, в качестве представителя такого Владельца ценных бумаг, с правом передоверия, (i) для направления инструкции по голосованию на любом годовом или внеочередном собрании акционеров МегаФона, или его отложения или переноса, или решения иных вопросов, как соответствующий представитель или назначенное им лицо по собственному усмотрению посчитают необходимым, (ii) для подписания любых письменных согласий в отношении любых вопросов, которые каждый такой представитель или назначенное им лицо по собственному усмотрению сочтут необходимыми, и (iii) для осуществления иных действий, которые представитель или назначенное им лицо исключительно по своему усмотрению посчитают необходимыми, в отношении всех ГДР (включая Обыкновенные акции, на которые они удостоверяют права, и любые выплаты по ним), предложенных к продаже и принятых к приобретению компанией MICL. Указанное назначение вступит в силу, когда и только при условии, что у компании MICL возникнет обязательство по оплате предложенных к продаже ГДР в рамках Программы приобретения при соблюдении или отказе компании MICL от требования о соблюдении всех условий Программы приобретения. См. Раздел 5A «Порядок подачи заявок на продажу Ценных бумаг – Надлежащая подача и представление заявки» Меморандума о программе приобретения.
  • 3.14 Должна ли компания MICL осуществить приобретение Ценных бумаг по Программе приобретения после объявления ее результатов?
    • Да, после объявления результатов Программы приобретения компания MICL должна осуществить приобретение Ценных бумаг, за исключением случая, когда отдельные условия, установленные Разделе 4 «Некоторые условия Программы приобретения» Меморандума о программе приобретения, не будут выполнены, в том числе если на предоставление МегаФоном финансирования компании MICL на покрытие Покупной цены за Ценные бумаги, предложенные к продаже, не будет получено согласие акционеров МегаФона не позднее 17 августа 2018 г., или когда компания MICL не приняла к приобретению Ценные бумаги, в отношении которых была подана заявка,. Компания MICL вправе изменить или продлить Программу приобретения по своему усмотрению или прекратить Программу приобретения по любой причине, в том числе если условия, указанные в Разделе 4, не выполнены до окончания срока действия Программы приобретения, в том числе если на предоставление МегаФоном финансирования компании MICL на покрытие Покупной цены за Ценные бумаги, предложенные к продаже, не будет получено согласие акционеров МегаФона не позднее 17 августа 2018 г. См. Раздел 10 «Внесение изменений; продление срока подачи заявок; прекращение действия». Меморандума о программе приобретения
  • 3.15 Является ли продажа Ценных бумаг по Программе приобретения налогооблагаемой операцией?
    • Владельцам ценных бумаг следует обратить внимание на то, что продажа Ценных бумаг и получение Покупной цены за Ценные бумаги в соответствии с Программой приобретения может повлечь определенные налоговые последствия, и проконсультироваться за свой счет со своими налоговыми консультантами по вопросу возможных налоговых последствий участия в Программе приобретения. Владельцы ценных бумаг несут ответственность за уплату своих налогов и не вправе предъявлять требования к компании MICL, Дилер-менеджерам, Администратору заявок в отношении ГДР в отношении налогов, обязанность по уплате которых возникает в связи с Программой приобретения. По ряду вопросов, связанных с федеральным подоходным налогом в США, см. Раздел 9 «Некоторые последствия, связанные с федеральным подоходным налогом США» Меморандума о программе приобретения.
  • 3.16 Обязан ли я оплатить какие-либо комиссии?
    • Брокерская комиссия при предложении к продаже ГДР в соответствии с Программой приобретения не взимается, однако брокер или аналогичный посредник на рынке ценных бумаг могут начислить комиссию за обработку заявок от Вашего имени. См. Раздел 5A «Порядок подачи заявок на продажу Ценных бумаг – Надлежащая подача и представление заявки» Меморандума о программе приобретения. Рекомендуется уточнить данный вопрос у соответствующей брокерской организации или аналогичного посредника на рынке ценных бумаг и, при необходимости, обратиться к Вашему консультанту.
  • 3.17 Какие действия мне нужно предпринять, если я решил не предлагать принадлежащие мне Ценные бумаги к продаже на условиях Программы приобретения?
    • Никаких.
  • 3.18 Что произойдет, если я продам принадлежащие мне Ценные бумаги после получения настоящего Меморандума?
    • Вы вправе совершать сделки со своими Ценными бумагами в обычном порядке в течение срока Программы приобретения до тех пор, пока в отношении Ценных бумаг не поданы заявки на продажу в соответствии с условиями настоящего Меморандума. Если Вы продадите или продали или иным образом произвели отчуждение всех своих Ценных бумаг, то незамедлительно направьте настоящий Меморандум покупателю или агенту, через которого была осуществлена купля-продажа, для дальнейшей передачи покупателю (но этого не следует делать, если покупатель или агент является резидентом страны, где реализация Программы приобретения не соответствует требованиям законодательства). Если Вы продали часть своего пакета Ценных бумаг, то оставьте данные документы у себя и свяжитесь с банком, брокером или иным агентом, через которого была осуществлена купля-продажа, для получения информации о необходимых действиях.
  • 3.19 Какие требуются одобрения регулирующих органов для осуществления Программы приобретения?
    • Программа приобретения не была и не будет зарегистрирована в соответствии с законодательством о ценных бумагах США или Российской Федерации или какой-либо иной юрисдикции. Настоящая Программа приобретения не была утверждена или отклонена КЦББ или каким-либо иным органом или фондовой биржей в США, не рассматривалась ими на предмет преимуществ Программы приобретения или с точки зрения того, является ли Меморандум точным и полным. Владельцам ценных бумаг, участвующим в Программе приобретения, настоятельно рекомендуется проконсультироваться со своими юридическими и налоговыми консультантами в отношении возможных юридических требований и последствий участия в Программе приобретения с точки зрения налогообложения исходя из конкретных обстоятельств. Ни настоящий Меморандум, ни Программа приобретения, ни какая-либо информация, содержащаяся в нем, не являются офертой в соответствии российским правом, рекламой или иным предложением ценных бумаг неограниченному кругу лиц на территории Российской Федерации или за ее пределами, или добровольным или обязательным предложением по российскому праву.
    • В соответствии с требованиями Закона о рынке ценных бумаг компания MICL уведомит МегаФон и ЦБ РФ о приобретении Ценных бумаг в рамках Программы приобретения, а также о любом приобретении Ценных бумаг, в результате которого компания MICL получает право распоряжаться более чем 5 %, 10 %, 15 % или 20 % от общего количества голосов, приходящихся на Обыкновенные акции.
    • Если в результате Программы приобретения компания MICL и ее аффилированные лица получат право распоряжаться более чем 75 % голосующих Обыкновенных акций, в том числе Обыкновенных акций, права на которые удостоверены ГДР, на такое приобретение потребуется получить предварительное согласие ФАС. После начала Программы приобретения компания MICL намеревается обратиться в ФАС с ходатайством о даче предварительного согласия на увеличение доли Обыкновенных акций, в том числе Обыкновенных акций, права на которые удостоверены ГДР, принадлежащих компании MICL и ее аффилированным лицам, до более чем 75 % размещенных Обыкновенных акций. В настоящее время предполагается, что в случае его предоставления данное согласие ФАС будет выдано до Окончания срока, если только сроки рассмотрения ходатайства компании MICL не будут продлены или в его удовлетворении не будет отказано. В соответствии с последними изменениями российского законодательства в сфере регулирования иностранных инвестиций, по решению председателя Правительственной комиссии любая сделка с участием иностранного инвестора в отношении российского общества может быть передана на рассмотрение и согласование с Правительственной комиссией в порядке, предусмотренном действующим законодательством. Компания MICL не ожидает, что в результате приобретения компанией MICL Обыкновенных акций и ГДР будет принято такое решение.
    • Компании MICL не известно о необходимости получения какого-либо согласия или совершения действия со стороны какого-либо государственного, административного или регулирующего органа или агентства, национального или иностранного, для осуществления Программы приобретения, за исключением раскрытых в настоящем Меморандуме. Если окажется, что подобное разрешение или иное действие необходимы, то компания MICL в настоящее время не в состоянии сказать, будет ли она обращаться за получением данного разрешения или ходатайствовать о совершении иного действия. Компания MICL не в состоянии предсказать, придется ли отложить принятие заявок и оплату Ценных бумаг в рамках Программы приобретения до разрешения данного вопроса. Нет гарантии того, что указанное разрешение или иное действие (в случае необходимости) будут получены или осуществлены без существенных условий или что неполучение разрешения или неосуществление иного действия не приведут к неблагоприятным последствиям для деятельности компании MICL или МегаФона. Компания MICL оставляет за собой право в любой момент в период действия Программы приобретения прекратить Программу приобретения и не принимать к приобретению и не оплачивать Ценные бумаги по любой причине, а также если какие-либо условия, указанные в Разделе 4, не будут исполнены, или произойдут события или будут продолжаться обстоятельства, указанные в Разделе 4.
  • 3.20 Каковы условия для осуществления Программы приобретения?
    • В дополнение к (но не ограничиваясь указанным) праву компании MICL на продление срока действия и внесение изменений в Программу приобретения или прекращение действия Программы приобретения до Окончания срока, на настоящую Программу приобретения распространяется ряд условий, от права требования исполнения которых компания MICL может отказаться исключительно по своему усмотрению. В частности, компания MICL не несет обязанности по принятию к приобретению или по оплате Обыкновенных акций или ГДР, а также вправе отложить принятие заявок и оплату Обыкновенных акций или ГДР в случае:
      • предъявления иска или начала разбирательства, или угрозы предъявления иска или начала разбирательства, которые, исключительно по усмотрению компании MICL, препятствуют реализации предусмотренной цели Программы приобретения;
      • неполучения компанией MICL всех согласований, разрешений, включая, если необходимо, согласие ФАС, отказов от прав и изменений и дополнений от третьих лиц, необходимых для реализации Программы приобретения;
      • неполучения согласия или принятия МегаФоном решения не обращаться за получением согласия акционеров МегаФона на предоставление компании MICL финансирования в размере до 117 млрд рублей на покрытие Покупной цены за Ценные бумаги, предложенные к продаже в рамках Программы приобретения, не позднее 17 августа 2018 г.;
      • если принятие к приобретению или оплата Обыкновенных акций или ГДР в рамках Программы приобретения будет являться нарушением законодательства, применимого к компании MICL и МегаФону, в том числе каких-либо применимых Санкций (см. определение выше), или каких-либо договорных обязательств МегаФона и компаний его группы в отношении соблюдения Санкций;
      • наступления или вероятности наступления событий, оказывающих неблагоприятное влияние на деятельность, финансовое положение, операции, имущество, состояние (финансовое и иное), активы, обязательства и перспективы компании MICL или МегаФона или их дочерних компаний или аффилированных лиц, которые (исключительно по усмотрению компании MICL) ведут или могут привести к запрету, недопущению, ограничению или задержке осуществления Программы приобретения, или повлияют, или могут повлиять существенным образом на предполагаемые выгоды от Программы приобретения для компании MICL, МегаФона или владельцев ценных бумаг МегаФона как группы, или иным образом приведут, или могут привести к тому, что реализация Программы приобретения окажется не в интересах компании MICL, МегаФона или владельцев ценных бумаг МегаФона как группы; или
      • помимо прочего, (а) любого общего приостановления, сокращения времени торгов или ограничения цен на ценные бумаги на какой-либо фондовой бирже, на котором обращаются какие-либо ценные бумаги МегаФона, включая Обыкновенные акции и ГДР; (b) любого существенного неблагоприятного изменения цены Обыкновенных акций или ГДР на российском, любом европейском или американском фондовых или финансовых рынках; (с) объявления банковского моратория или какого-либо приостановления выплат в отношении банков со стороны Российской Федерации, Великобритании, Европейского Союза или федеральных органов и органов штатов в США (как имеющих, так и не имеющих обязательного характера); (d) начала войны, боевых действий, совершения террористических актов или наступления иного кризиса или катаклизмов национального или международного масштаба; (е) введения каких-либо ограничений (как имеющих, так и не имеющих обязательного характера) государственными органами на предоставление кредитов банками и иными финансовыми институтами Российской Федерации, Великобритании, Европейского Союза или США или наступление иных событий, способных повлиять на предоставление таких кредитов; (f) какого-либо существенного изменения курсов обмена валют в России, Великобритании или США, или приостановления функционирования, или введения ограничений на валютных рынках (как имеющих, так и не имеющих обязательного характера) и (g) в случае существования указанных выше событий на момент начала действия Программы приобретения, существенного их расширения или ухудшения.

    См. Раздел 4 «Некоторые условия Программы приобретения» Меморандума о программе приобретения и Раздел 10 «Внесение изменений; продление срока подачи заявок; прекращение действия» там же.


  • 4. Дополнительная информация

  • 4.1 Как можно получить дополнительную информацию?
    • Вопросы о процедуре подачи заявок на продажу ГДР необходимо направлять банку The Bank of New York Mellon в качестве Администратора заявок в отношении ГДР по следующему электронному адресу: drprojectolto@bnymellon.com.
    • Вопросы и запросы о содействии в отношении процедуры подачи Заявок на продажу Обыкновенных акций следует направлять в НРК по адресу и номеру телефона, указанным на последней странице настоящего Меморандума.
    • Экземпляры настоящего Меморандума и сопутствующих документов и других материалов будут также размещены на специальном сайте в сети Интернет по адресу: www.micltenderoffer.com.