Меморандум

МЕМОРАНДУМ
компании
MEGAFON INVESTMENTS (CYPRUS) LIMITED
(СТОПРОЦЕНТНОЙ ДОЧЕРНЕЙ КОМПАНИИ
ПУБЛИЧНОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА «МЕГАФОН»)
в отношении приобретения с оплатой денежными средствами до 128 950 036 размещенных обыкновенных акций номинальной стоимостью 0,1 рублей каждая («Обыкновенные акции»), включая глобальные депозитарные расписки по Положению S и Правилу 144А («ГДР»), каждая из которых удостоверяет права на одну Обыкновенную акцию, составляющих все выпущенные и размещенные Обыкновенные акции и ГДР, за исключением Обыкновенных акций и ГДР, принадлежащих компании MegaFon Investments (Cyprus) Limited и некоторым основным акционерам

ПУБЛИЧНОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА «МЕГАФОН»,
по цене в размере 9,75 долларов США за одну Обыкновенную акцию и за одну ГДР («Покупная цена»)

СРОК ДЕЙСТВИЯ НАСТОЯЩЕЙ ПРОГРАММЫ ПРИОБРЕТЕНИЯ ИСТЕКАЕТ В 17:00 ПО ЛЮКСЕМБУРГСКОМУ/БРЮССЕЛЬСКОМУ ВРЕМЕНИ (В 18:00 ПО МОСКОВСКОМУ ВРЕМЕНИ, В 16:00 ПО ЛОНДОНСКОМУ ВРЕМЕНИ, В 11:00 ПО НЬЮЙОРКСКОМУ ВРЕМЕНИ) 22 АВГУСТА 2018 ГОДА, ЕСЛИ СРОК НАСТОЯЩЕЙ ПРОГРАММЫ ПРИОБРЕТЕНИЯ НЕ БУДЕТ ПРОДЛЕН (“ОКОНЧАНИЕ СРОКА”).

Обращаем Ваше внимание на то, что Депозитарная трастовая компания («ДТК»), Euroclear Bank N.V./S.A. («Euroclear») и Clearstream Banking, Société Anonyme («Clearstream», а совместно с ДТК и Euroclear – «Клиринговые системы»), их соответствующие участники и брокеры, а также иные посредники на рынке ценных бумаг, через которых осуществляется владение ГДР, установят собственные даты и время окончания приема заявок на продажу ГДР, которые наступят ранее Окончания срока.

К ПРОГРАММЕ ПРИОБРЕТЕНИЯ, ИЗЛОЖЕННОЙ В НАСТОЯЩЕМ МЕМОРАНДУМЕ, ПРИМЕНЯЮТСЯ СУЩЕСТВЕННЫЕ УСЛОВИЯ, В ТОМ ЧИСЛЕ УСЛОВИЯ, ИЗЛОЖЕННЫЕ В РАЗДЕЛЕ «НЕКОТОРЫЕ УСЛОВИЯ ПРОГРАММЫ ПРИОБРЕТЕНИЯ».

Компания MegaFon Investments (Cyprus) Limited («компания MICL», «мы» «наш» или «нас»), являющаяся стопроцентной дочерней компанией Публичного акционерного общества «МегаФон» («МегаФон» или «Общество») приглашает владельцев выпущенных и размещенных Обыкновенных акций и ГДР (Обыкновенные акции и ГДР совместно именуются «Ценные бумаги», а каждая из них по отдельности — «Ценная бумага», а владельцы каждый по отдельности и совместно именуются «Владельцы ценных бумаг», а каждый из них по отдельности — «Владелец ценных бумаг»), кроме ООО «АФ Телеком Холдинг» и его аффилированных лиц («USM Holdings»), ЗАО «Газпромбанк — Управление активами» и его аффилированных лиц («Группа Газпромбанка», а совместно с USM Holdings — «Основные акционеры») и компании MICL, подать заявку на продажу за денежные средства всех выпущенных и размещенных Обыкновенных акций или ГДР, принадлежащих указанным Владельцам ценных бумаг, по цене 9,75 долларов США за одну Обыкновенную акцию (подлежит уплате в рублях по официальному курсу Центрального банка Российской Федерации («ЦБ РФ») на дату объявления результатов настоящей Программы приобретения) и за одну ГДР (подлежит уплате в долларах США) на условиях, изложенных в настоящем Меморандуме («Программа приобретения»), а также для Обыкновенных акций — в соответствующей Заявке на продажу Обыкновенных акций («Заявка на продажу Обыкновенных акций»), а для ГДР — в Уведомлении о корпоративном событии в отношении ГДР («Уведомление о корпоративном событии в отношении ГДР»).

Описание ценных бумаг

Государственный регистрационный номер выпуска
/Единые коды/ ISIN

Количество выпущенных и размещенных ценных бумаг

Обыкновенные акции

1-03-00822-J

620,000,0001

ГДР по Правилу 144А

CUSIP: 58517T100
ISIN: US58517T1007
Единый код: 084894150
CFI Code:ESVTFA
SEDOL: B832YZ1

82,6182

ГДР по Положению S

CUSIP: 58517T209
ISIN: US58517T2096
Единый код: 084894044
CFI Code: ESVTFA
SEDOL: B8PQQ77

92,604,0882

(1) Включает Обыкновенные акции, права на которые удостоверены ГДР.
(2) По состоянию на 13 июля 2018 г.

ГАРАНТИРОВАННАЯ ПОСТАВКА И ПРАВО НА ОТЗЫВ НЕ ПРЕДУСМОТРЕНЫ

Основной торговой площадкой, на которой осуществляется обращение Обыкновенных акций, является торговая площадка и биржа Публичного акционерного общества «Московская Биржа ММВБ-РТС» («Московская биржа»). Обыкновенные акции торгуются на Московской бирже под тикером «MFON». По состоянию на 13 июля 2018 г. цена закрытия на Обыкновенные акции на Московской бирже составляла 504,00 рубля (или 8,11 долларов США по курсу закрытия рубля к доллару на Московской бирже, установленному на указанную дату). ГДР имеют листинг и торгуются на основном рынке Лондонской фондовой биржи («ЛФБ») под тикером «MFON». Одна ГДР удостоверяет права на одну Обыкновенную акцию. ГДР предоставлены банком The Bank of New York Mellon, являющимся депозитарием ГДР («Депозитарий ГДР»), на основании депозитарного договора между Обществом и Депозитарием ГДР от 24 августа 2012 г., с изменениями и дополнениями, внесенными 2 июня 2014 г. и 28 мая 2015 г. («Депозитарный договор»). По состоянию на 13 июля 2018 г. цена закрытия за одну ГДР на ЛФБ составляла 9,00 долларов США.

На 13 июля 2018 г. Покупная цена за одну Обыкновенную акцию включала премию в размере 2,03 доллара США или 26,3% от средневзвешенной цены за 3 месяца (7,72 долларов США), за период, заканчивающийся 13 июля 2018 г. (по ежедневному курсу закрытия рубля к доллару на Московской бирже, действовавшему в соответствующий период по 13 июля 2018 г.) и премию в размере 1,64 доллара США или 20,3% от цены закрытия на Обыкновенные акции на Московской бирже на 13 июля 2018 г. На 13 июля 2018 г. Покупная цена за одну ГДР включала премию в размере 0,98 доллара США или 11,1% от средневзвешенной цены за 3 месяца (8,77 долларов США), за период, заканчивающийся 13 июля 2018 г., и премию в размере 0,75 доллара США и 8,3% от цены закрытия за одну ГДР на ЛФБ 13 июля 2018 г. Однако владельцы Обыкновенных акций должны учитывать, что Покупная цена за Обыкновенные акции будет уплачиваться в российских рублях по курсу ЦБ РФ, установленному на дату объявления результатов настоящей Программы приобретения, и что курс доллара США к российскому рублю является плавающим. Невозможно предоставить каких-либо заверений в отношении того, каким будет курс доллара США к российскому рублю, установленный ЦБ РФ на указанную дату.

Владельцы ценных бумаг должны учитывать, что Покупная цена не учитывает применимые комиссии, расходы, налоги и прочие издержки, и что фактически полученные денежные средства могут оказаться меньше (возможно, существенно). Владельцам ценных бумаг рекомендуется получить текущие биржевые котировки по ценным бумагам.

Насколько это допустимо в соответствии с действующим законодательством о рынке ценных бумаг, каждый из Дилер-менеджеров (см. определение ниже) и их аффилированных лиц вправе время от времени приобретать или заключать соглашения о приобретении Ценных бумаг в качестве выгодоприобретателей или агентов до начала и в течение срока принятия заявок на продажу Ценных бумаг в рамках Программы приобретения. В течение срока подачи заявок на продажу Ценных бумаг в рамках Программы приобретения ни МегаФон, ни компания MICL, ни члены консолидированной группы МегаФона не намереваются приобретать Ценные бумаги иначе, чем в соответствии с Программой приобретения, за исключением возможного использования МегаФоном и указанными компаниями Ценных бумаг в связи со сделками по финансированию или рефинансированию и выкупом таких Ценных бумаг в связи с совершением указанных сделок, а также в рамках сделок купли-продажи Ценных бумаг с другими участниками консолидированной группы МегаФона. Кроме того, в соответствии с законодательством Российской Федерации и в соответствии с Правилом 14e-5 в соответствии с Законом США об обороте ценных бумаг от 1934 г. («Закон об обороте ценных бумаг») аффилированные лица МегаФона, которые не входят в состав его консолидированной группы и не находятся под его контролем, их номинальные держатели или брокеры (выступающие в качестве агентов), любые консультанты МегаФона или их аффилированные лица, любые Дилер-менеджеры в рамках Программы приобретения или их аффилированные лица, а также лица, действующие прямо или косвенно вместе с указанными лицами, могут вне рамок Программы приобретения время от времени до начала или в течение срока, когда Программа приобретения открыта для подачи заявок на продажу Ценных бумаг, приобретать или заключать соглашения о приобретении Ценных бумаг, если подобные приобретения и соглашения соответствуют требованиям применимого законодательства Российской Федерации, а также исключениям, предусмотренным Правилом 14e-5 в соответствии с Законом об обороте ценных бумаг («Правило 14е-5»). Любые сделки, указанные в настоящем пункте, могут осуществляться на открытом рынке по сложившейся цене или в рамках частных сделок по договорной цене. Информация о подобных приобретениях будет раскрываться, если такое раскрытие требуется в соответствии с применимым законодательством о рынке ценных бумаг, в установленном им порядке.

Дилер-менеджеры и их аффилированные лица могут связываться и взаимодействовать с институциональными Владельцами ценных бумаг по вопросам Программы приобретения и не будут совершать каких-либо действий в отношении Владельцев ценных бумаг — розничных инвесторов, нести ответственность или обязанность по взаимодействию с ними по вопросам Программы приобретения. Взаимодействие с Владельцами ценных бумаг — розничными инвесторами в отношении процедуры подачи Заявок на продажу будет осуществляться через АО «Независимая регистраторская компания» («НРК»), а в отношении процедуры подачи заявок на продажу ГДР — через Администратора заявок в отношении ГДР (см. определение ниже).

Развивающиеся рынки, такие как Российская Федерация, подвержены большим рискам, чем развитые экономики. В связи с чем Владельцы ценных бумаг, подающие заявки на продажу ценных бумаг, должны ознакомиться с такими рисками, а также самостоятельно оценить все преимущества и риски, связанные с участием в Программе приобретения, включая вопросы инвестирования, налогообложения, правовые и бухгалтерские вопросы.

Владельцы ценных бумаг должны учитывать, что продажа Ценных бумаг и получение Покупной цены в соответствии с Программой приобретения могут иметь определенные налоговые последствия. Владельцам ценных бумаг при рассмотрении Программы приобретения следует за свой счет получить консультации по вопросу возможных налоговых последствий участия в Программе приобретения у своих налоговых консультантов. В отношении некоторых последствий, связанных с федеральным подоходным налогом в США, см. Раздел 9 «Некоторые последствия, связанные с федеральным подоходным налогом США».

НИ КОМПАНИЯ MICL, НИ МЕГАФОН, НИ ИХ СОВЕТЫ ДИРЕКТОРОВ И ВЫСШЕЕ РУКОВОДСТВО, НИ ДИЛЕР-МЕНЕДЖЕРЫ (СМ. ОПРЕДЕЛЕНИЕ НИЖЕ), НИ НРК, НИ НРК ФОНДОВЫЙ РЫНОК (СМ. ОПРЕДЕЛЕНИЕ НИЖЕ), НИ АДМИНИСТРАТОР ЗАЯВОК В ОТНОШЕНИИ ГДР (СМ. ОПРЕДЕЛЕНИЕ НИЖЕ), НИ ДЕПОЗИТАРИЙ ГДР НЕ ДАЮТ КАКИХ-ЛИБО РЕКОМЕНДАЦИЙ ВЛАДЕЛЬЦАМ ЦЕННЫХ БУМАГ В ОТНОШЕНИИ ТОГО, ПРЕДЛАГАТЬ ЛИ ИМ К ПРОДАЖЕ ПРИНАДЛЕЖАЩИЕ ИМ ЦЕННЫЕ БУМАГИ В СООТВЕТСТВИИ С ПРОГРАММОЙ ПРИОБРЕТЕНИЯ ИЛИ ВОЗДЕРЖАТЬСЯ ОТ ЭТОГО. ВАМ НЕОБХОДИМО САМОСТОЯТЕЛЬНО ПРИНЯТЬ РЕШЕНИЕ В ОТНОШЕНИИ ТОГО, ПРЕДЛАГАТЬ ЛИ К ПРОДАЖЕ ВАШИ ЦЕННЫЕ БУМАГИ И, ЕСЛИ ДА, ТО СКОЛЬКО ЦЕННЫХ БУМАГ ПРЕДЛАГАТЬ К ПРОДАЖЕ. ПРИ ПРИНЯТИИ ТАКОГО РЕШЕНИЯ ВАМ НЕОБХОДИМО ПРОКОНСУЛЬТИРОВАТЬСЯ СО СВОИМИ ФИНАНСОВЫМИ, ЮРИДИЧЕСКИМИ И НАЛОГОВЫМИ КОНСУЛЬТАНТАМИ, ВНИМАТЕЛЬНО ПРОЧИТАТЬ И ОЦЕНИТЬ ИНФОРМАЦИЮ, СОДЕРЖАЩУЮСЯ В НАСТОЯЩЕМ МЕМОРАНДУМЕ, ВКЛЮЧАЯ ПРИЧИНЫ С НАШЕЙ СТОРОНЫ ДЛЯ ОСУЩЕСТВЛЕНИЯ ПРОГРАММЫ ПРИОБРЕТЕНИЯ.

Дилер-менеджеры по Программе приобретения:

Credit Suisse и UBS

Дата настоящего Меморандума: 16 июля 2018 г.

Скачать .pdf